1945年，抗日战争已进入最后阶段。中国北方小城——团城，因日军运送密码的飞机无意中被狐牙峰山寨土匪雷子枫打下而成为八路军、日军和各路土匪争相抢夺的战略要塞。八路军特派员上官于飞与独立三团团长刘建功奉命拿回密码机，却全队伤亡殆尽。